Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

PCC Chemicals

PCC EXOL oraz PCC Chemicals są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym.

PCC SE jest właścicielem 100% udziałów PCC Chemicals, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 92,7% ogólnej liczby głosów w PCC EXOL, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC EXOL.

1. 25 marca 2021 r. udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 6,45 mln EUR, stanowiącej równowartość 29,7 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

2. 25 marca 2021 r. zawarcie pomiędzy PCC EXOL a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 8,6 mln EUR, stanowiącej równowartość 39,6 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC Rokita S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 1.

Transakcje wskazane w pkt. 1 i 2 są transakcjami ściśle związanymi z transakcją główną, jaką jest udzielenie pożyczki przez PCC EXOL dla PCC SE. Transakcje te są zatem realizowane w związku z pożyczką, która została udzielona do PCC SE na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla transakcji głównej spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia – adresuje m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.

1. Transakcja obejmuje udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 6,45 mln EUR, stanowiącej równowartość 29,7 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

2. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC EXOL a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 8,6 mln EUR, stanowiącej równowartość 39,6 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC Rokita S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 1.

Ad 1. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że poręczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie dla Umowy pożyczki do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% wartości pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Ad. 2. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego została zawarta jako zabezpieczenie dla udzielonego poręczenia, które stanowi zabezpieczenie Umowy pożyczki do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej.

Przedmiotem zastawów są akcje PCC Rokita S.A., wiarygodnej spółki o stabilnej sytuacji, notowanej na rynku regulowanym GPW.

PCC EXOL jest spółką rentowną i generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnie przepływów.