Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

Zarząd PCC EXOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: PCC EXOL, Spółka) informuje, iż w dniu 25 marca 2021 r. nastąpiło przekroczenie wartości 5% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki (tj. wartość 32 081 000 zł), w wyniku zawarcia trójstronnej umowy pożyczki zawartej pomiędzy PCC EXOL (pożyczkodawca), PCC SE (pożyczkobiorca) i PCC Chemicals GmbH (poręczyciel), (dalej: Umowa pożyczki).

Tym samym Spółka informuje o wszystkich transakcjach z podmiotem powiązanym, podlegających sumowaniu:

1	Firma (nazwa) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja
	PCC SE
2	Opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja
	PCC EXOL oraz PCC SE są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym. PCC SE posiada 100% udziałów w PCC Chemicals GmbH, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 92,7% ogólnej liczby głosów w PCC EXOL, więc PCC Chemicals GmbH jest podmiotem dominującym wobec PCC EXOL.
3	Data i wartość istotnej transakcji
	22 grudnia 2020 r.; aneks do umowy pożyczki z dnia 29 września 2020 r., przedłużający termin zwrotu pożyczki w kwocie 3,3 mln EUR, stanowiącej równowartość 15,1 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 29.09.2020r.; 25 marca 2021 r.; Umowa pożyczki w kwocie 4,3 mln EUR, stanowiącej równowartość 19,8 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki
4	Informacje niezbędne do oceny, czy Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych
	Transakcje pożyczek zostały zawarte na warunkach rynkowych. Pożyczki zostały udzielone za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia – adresuje m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki, będącego jednocześnie odniesieniem dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.
5	Informacje niezbędne do oceny, czy Transakcja jest uzasadniona interesem Spółki i akcjonariuszy Spółki niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki
	Ad 1. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC EXOL a PCC SE aneksu do umowy pożyczki z dnia 29 września 2020 r., przedłużającego termin zwrotu pożyczki w kwocie 3,3 mln EUR, stanowiącej równowartość 15,1 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 29.09.2020 r. Ad 2. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC EXOL a PCC SE Umowy pożyczki w kwocie 4,3 mln EUR, stanowiącej równowartość 19,8 zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 23 marca 2021 r., wynikającego z Umowy pożyczki Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, iż umowy pożyczek zostały zawarta na warunkach rynkowych. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej. Transakcja opisana: w punkcie 1 zabezpieczona została zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki, w punkcie 2 zabezpieczona została poręczeniem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% wartości pożyczki oraz poręczenie zostało zabezpieczone zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki. Ponadto PCC EXOL jest spółką rentowną i generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnie przepływów.

Podstawa prawna:

art. 90i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych