Zarząd Spółki PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: „Spółka”, „PCC Rokita”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 18 marca 2015 r. podpisał z PCC MCAA Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: „PCC MCAA”), (łącznie : „Strony”) list intencyjny w przedmiocie ustalenia zasad współpracy w ramach projektu, realizowanego przez PCC MCAA na terenie parku przemysłowego w Brzegu Dolnym.
W związku z tym, że:
- PCC MCAA zamierza zrealizować projekt („Projekt”) polegający na zbudowaniu instalacji do produkcji ultra czystego kwasu monochlorooctowego na terenie parku przemysłowego w Brzegu Dolnym („Instalacja”), w celu prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o wybudowaną Instalację oraz infrastrukturę zapewnianą głównie przez PCC Rokita, przy czym właścicielem i podmiotem odpowiedzialnym za bezpieczne utrzymanie Instalacji ma być PCC MCAA;
- PCC Rokita prowadzi na terenie parku przemysłowego w Brzegu Dolnym kluczową inwestycję modernizacji elektrolizy poprzez zmianę technologii na membranową, której efektem będzie m. in. począwszy od 2015 roku zwiększanie ilości wytwarzanego chloru a dodatkowe ilości chloru w znaczącym stopniu będzie odbierała Instalacja,
- PCC MCAA prowadzi zaawansowane rozmowy z niezależnymi instytucjami finansowymi w przedmiocie uzyskania finansowania Projektu („Finansowanie Zewnętrzne”),
Strony uzgodniły następujące zasady współpracy:
- strony przystąpią w dobrej wierze do negocjacji, mających na celu uzgodnienie zasad współpracy pomiędzy PCC Rokita a PCC MCAA w ramach realizacji Projektu;
- strony w szczególności podejmą rozmowy zmierzające do ustalenia zasad współpracy PCC Rokita z PCC MCAA, w tym w szczególności w zakresie zapewnienia PCC MCAA dostępności określonych surowców, w tym przede wszystkim chloru wytwarzanego przez PCC Rokita, na podstawie odpowiednich umów cywilnoprawnych, możliwości korzystania z mediów koniecznych do realizacji i funkcjonowania Projektu oraz udostępnienia nieruchomości, dróg, infrastruktury oraz innych urządzeń, budynków oraz budowli należących do PCC Rokita, niezbędnych do prawidłowego wykonania Projektu;
- mając na uwadze potencjalne efekty synergii wynikające z faktu, że dla PCC Rokita istotne jest ulokowanie zwiększonych ilości produkowanego chloru a PCC MCAA jest optymalnym odbiorcą tego surowca, Strony celem wsparcia przez PCC Rokita realizacji Projektu podejmą również rozmowy dotyczące ustalenia możliwych sposobów udzielenia przez PCC Rokita na rzecz PCC MCAA zabezpieczeń Finansowania Zewnętrznego. Zabezpieczenia będą mogły być udzielane m. in. w formie gwarancji lub poręczeń. Łączna wartość udzielanych przez PCC Rokita zabezpieczeń, w formie gwarancji lub poręczeń, nie może jednak przekroczyć kwoty 80 mln złotych;
- w przypadku zaistnienia takiej konieczności dla realizacji przedmiotu listu intencyjnego, Strony uzyskają wszelkie wymagane wewnętrzne zgody korporacyjne. W szczególności zostaną podjęte stosowne uchwały organów, w tym zarządu, rady nadzorczej oraz (odpowiednio) zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia;
- niniejszy list intencyjny nie tworzy żadnych zobowiązań z wyjątkiem tych opisanych powyżej;
- list ten nie jest przez Strony traktowany jako umowa przedwstępna w rozumieniu art. 389 kodeksu cywilnego, ale stanowi określenie aktualnych intencji i gotowości dalszej współpracy w związku z negocjowaniem warunków przystąpienia do realizacji Projektu;
- list intencyjny nie ma na celu, nie stanowi i nie ustanawia joint venture, wspólnego zarządzania, spółki, czy też innej formalnej organizacji biznesowej lub struktury, innej niż niezależne porozumienie o współpracy i podjęciu negocjacji;
- list Intencyjny wiąże Strony od dnia podpisania do dnia zakończenia negocjacji (niezależnie od ich wyniku), chyba że Strony pisemnie dokonają ustaleń odmiennych.
List nie spełnia kryterium istotności w rozumieniu § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jednak fakt podpisania listu jest zdarzeniem, które mogłoby po przekazaniu do publicznej wiadomości zostać wykorzystane przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.).
