Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

PCC Chemicals

PCC Rokita oraz PCC Chemicals są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym.

PCC SE jest właścicielem 100% udziałów w PCC Chemicals, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,45% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC Rokita.

1. 27 stycznia 2022 r. udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 18 mln EUR, stanowiącej równowartość 81,5 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 21 stycznia 2022 r., wynikającego z Umowy pożyczki;

2. 27 stycznia 2022 r. zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals Umowy zastawu na 13 408 977 akcjach PCC EXOL S.A., będących własnością PCC Chemicals, o wartości stanowiącej równowartość 36,6 mln zł przy uwzględnieniu ceny 2,726 zł za 1 akcję wg kursu z dnia 21 stycznia 2022 r., wynikającego z Umowy pożyczki, jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 1.

Transakcje wskazane w pkt. 1 i 2 są ściśle związane z transakcją główną udzielenia kolejnej pożyczki przez PCC Rokita dla PCC SE. Transakcje te są zatem realizowane w związku z pożyczką, która została udzielona PCC SE na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla transakcji pożyczki spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia dla działania modelu – adresuje w pewnym zakresie m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.

1. Transakcja obejmuje udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 18 mln EUR, stanowiącej równowartość 81,5 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 21 stycznia 2022 r., wynikającego z Umowy pożyczki.

2. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals Umowy zastawu na 13 408 977 akcjach PCC EXOL S.A., będących własnością PCC Chemicals, o wartości stanowiącej równowartość 36,6 mln zł wg kursu akcji 2,726 zł za 1 sztukę, wynikającego z Umowy pożyczki, jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 1.

Ad 1. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że poręczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie dla umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Ad. 2. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że Umowa zastawu została zawarta jako zabezpieczenie dla udzielonego poręczenia, które stanowi zabezpieczenie Umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej.

Transakcja poręczenia została zabezpieczona zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki.

Przedmiotem zastawu są akcje PCC EXOL S.A., wiarygodnej spółki o stabilnej sytuacji, notowanej na rynku regulowanym GPW.

W następstwie powyższych transakcji, zastawem objętych jest łącznie 48 194 681 akcji PCC EXOL S.A., tj.:

1. 34 785 704 akcje obciążane zastawem na podstawie umowy zastawu z dnia 28 września 2021 r., o której Spółka informowała raportem 3/2021, (wobec częściowej spłaty tej pożyczki, zabezpieczenie mogło zostać częściowo wykorzystane na potrzeby pożyczki i poręczenia z dnia 27.01.2022 r.);

2. 13 408 977 akcji to nowa pula zastawionych przez PCC Chemicals na rzecz PCC Rokita akcji spółki PCC EXOL S.A., na podstawie Umowy zastawu.

Ponadto PCC Rokita S.A. jest spółką rentowną i generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnych przepływów.