Raport o transakcjach z podmiotem powiązanym

PCC Chemicals 

PCC Rokita oraz PCC Chemicals są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym.

PCC SE jest właścicielem 100% udziałów w PCC Chemicals, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,51% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC Rokita.

1.    28 marca 2022 r. udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 9,75 mln EUR, stanowiącego równowartość 45,8 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 22 marca 2022 r., wynikającego z umowy pożyczki opisanej raportem o transakcjach z podmiotem powiązanym nr 02/2022 z dnia 28 marca 2022 r. (Umowa pożyczki nr 2);

2.   28 marca 2022 r. zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego na 24 290 971 akcjach PCC EXOL S.A., będących własnością PCC Chemicals, o wartości stanowiącej równowartość 61,07 mln zł wg kursu akcji 2,514 zł za 1 sztukę wg kursu z dnia 22 marca 2022 r. zgodnie z Umową pożyczki 2, wynikającego z Umowy pożyczki nr 2, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 1;

3.    26 stycznia 2023 r. udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 27 mln EUR, stanowiącego równowartość 127,04 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 19 stycznia 2023 r., wynikającego z Umowy pożyczki nr 1;

4.   26 stycznia 2023 r. zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego na 47 918 190 akcjach PCC EXOL S.A., będących własnością PCC Chemicals, o wartości stanowiącej równowartość 169,4 mln zł wg kursu akcji 3,5350 zł za 1 sztukę wg kursu z dnia 18 stycznia 2023 r. zgodnie z Umową pożyczki nr 1, wynikającego z Umowy pożyczki nr 1, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 3.

Wszystkie wskazane powyżej transakcje są ściśle związane z transakcją główną udzielenia 2 pożyczek przez PCC Rokita dla PCC SE. Transakcje te są zatem realizowane w związku z pożyczkami, które zostały udzielone PCC SE na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla transakcji pożyczki spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia – adresuje m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym.

1.   Transakcja obejmuje udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 9,75 mln EUR, 45,8 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 22 marca 2022 r., wynikającego z Umowy pożyczki nr 2;

2.   Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego na 24 290 971 akcjach PCC EXOL S.A., będących własnością PCC Chemicals, o wartości stanowiącej równowartość 61,07 mln zł wg kursu akcji 2,514 zł za 1 sztukę wg kursu z dnia 22 marca 2022 r. zgodnie z Umową pożyczki 2, wynikającego z Umowy pożyczki nr 2, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 1;

3.   Transakcja obejmuje udzielenie Spółce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 27 mln EUR, stanowiącej równowartość 127,04 mln zł wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień 19 stycznia 2023 r., wynikającego z Umowy pożyczki nr 1;

4.   Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy PCC Rokita a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego na 47 918 190 akcjach PCC EXOL S.A., będących własnością PCC Chemicals, o wartości stanowiącej równowartość 169,4 mln zł wg kursu akcji 3,5350 zł za 1 sztukę wg kursu z dnia 18 stycznia 2023 r. zgodnie z Umową pożyczki nr 1, wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 3.

Ad 1, 3. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że poręczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenia dla umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Ad. 2, 4. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego została zawarta jako zabezpieczenie dla udzielonego poręczenia, które stanowi zabezpieczenie Umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych.

Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej.

Transakcja poręczenia została zabezpieczona zastawem do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości danej pożyczki.

Przedmiotem zastawu są akcje PCC EXOL, wiarygodnej spółki o stabilnej sytuacji, notowanej na rynku regulowanym GPW.

Ponadto PCC Rokita S.A. jest spółką rentowną i generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnych przepływów.