Zarząd PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: PCC Rokita, Spółka) informuje, iż w dniu 26 września 2024 r. nastąpiło przekroczenie wartości 5% sumy aktywów podmiotu zależnego, Ekologistyki Sp. z o.o. (dalej: Ekologistyka), ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Ekologistyki (tj. wartość 81 269 559,55 zł), w wyniku udzielonego Ekologistyce przez PCC Chemicals GmbH (PCC Chemicals) poręczenia wynikającego z trójstronnej umowy pożyczki zawartej pomiędzy Ekologistyka (pożyczkodawca), PCC SE (pożyczkobiorca) i PCC Chemicals (poręczyciel), (dalej: Umowa pożyczki). Ponadto jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia, pomiędzy Ekologistyka a PCC Chemicals zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego na akcjach PCC EXOL S.A.
Tym samym Spółka informuje o transakcjach podmiotu zależnego, tj. Ekologistyki z podmiotem powiązanym, podlegających sumowaniu:
| 1 | Firma (nazwa) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja |
|
PCC Chemicals |
|
| 2 | Opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja |
|
Ekologistyka (podmiot zależny wchodzący w skład Grupy Kapitałowej PCC Rokita) oraz PCC SE są podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład tej samej grupy kapitałowej tj. grupy PCC SE, w której PCC SE z siedzibą w Duisburgu jest podmiotem dominującym. PCC SE posiada 100% udziałów w PCC Chemicals GmbH, która według najlepszej wiedzy Spółki na dzień raportu posiada 89,51% ogólnej liczby głosów w PCC Rokita, więc PCC Chemicals jest podmiotem dominującym wobec PCC Rokita. |
|
| 3 | Data i wartość istotnej transakcji |
|
|
| 4 | Informacje niezbędne do oceny, czy Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych |
|
Transakcje wskazane w pkt. 1 i 2 są ściśle związane z transakcją główną udzielenia pożyczki przez Ekologistykę dla PCC SE. Transakcje te są zatem realizowane w związku z pożyczką, która została udzielona PCC SE na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla transakcji pożyczki spełnia warunki rynkowe, gdyż jego wysokość mieści się w przedziale wynikającym z modelu pożyczkowego, który - w oparciu o przyjęte założenia – adresuje m.in. aspekt zabezpieczenia pożyczki. Model zawiera dane rynkowe stanowiące bazę dla określenia warunków rynkowych transakcji. Model został opracowany na podstawie konsultacji z zewnętrznym podmiotem doradczym. |
|
| 5 | Informacje niezbędne do oceny, czy Transakcja jest uzasadniona interesem Spółki i akcjonariuszy Spółki niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki |
|
1. Transakcja obejmuje udzielenie Ekologistyce przez PCC Chemicals poręczenia w kwocie 39 mln PLN, wynikającego z umowy pożyczki z dnia 26 września 2024 r., o której Spółka informowała raportem 2/2024, 2. Transakcja obejmuje zawarcie pomiędzy Ekologistyką a PCC Chemicals umowy zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego o wartości 52 mln zł, wynikającego z Umowy pożyczki, na akcjach PCC EXOL S.A., jako zabezpieczenie udzielonego poręczenia opisanego w pkt 1. Ad. 1. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że poręczenie zostało ustanowione jako zabezpieczenie dla umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych. Ad. 2. Przy ocenie transakcji należy mieć na uwadze, że umowa zastawu rejestrowego i zastawu cywilnego została zawarta jako zabezpieczenie dla udzielonego poręczenia, które stanowi zabezpieczenie Umowy pożyczki a transakcja pożyczki została zawarta na warunkach rynkowych. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie istotnie wyższym niż oprocentowanie lokaty bankowej. Poręczenie opisane w pkt 1 zostało zabezpieczone zastawami do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 200% wartości pożyczki. Przedmiotem zastawu są akcje PCC EXOL, wiarygodnej spółki o stabilnej sytuacji, notowanej na rynku regulowanym GPW. Ponadto Ekologistyka generuje stabilne przepływy z działalności operacyjnej, co przy ograniczonych potrzebach kapitałowych pozwala jej na generowanie istotnych pozytywnych przepływów. |
Podstawa prawna:
Podstawa prawna: art. 90i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych