Działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”), w związku z art. 4021 § 1 KSH, Zarząd PCC EXOL S.A. („Spółka”, „PCC EXOL”) niniejszym po raz drugi zawiadamia o zamiarze połączenia Spółki z Tensis Sp. z o.o. („Tensis”).
Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej – Tensis, na spółkę przejmującą – PCC EXOL S.A. Na skutek połączenia spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, stosownie do art. 494 § 1 KSH.
Planowany dzień powzięcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, na który Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, został wyznaczony na dzień 11.01.2016 r.
Plan połączenia Spółek z dnia 10.12.2015r. wraz z załącznikami określonymi w art. 499 § 2 KSH został ogłoszony w dniu 10.12.2015 r. poprzez jego publikację na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pcc-exol.eu oraz podanie go do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2015 z dnia 10.12.2015 r. i będzie udostępniony na tej stronie do publicznej wiadomości bezpłatnie nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11.01.2016 r., stosownie do art. 500 § 21 KHS.
W związku z publikacją planu połączenia na stronie internetowej Spółki, na podstawie art. 504 § 2 pkt. 1) w zw. z art. 500 § 2 i art. 500 § 21, Spółka nie była zobowiązana do ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zarząd Spółki informuje, że stosownie do art. 505 § 1 pkt 1- 3 w związku z § 3 1 KSH, akcjonariusze mogą się zapoznawać bezpłatnie z planem połączenia Spółki wraz z załącznikami określonymi w 499 § 2 KSH oraz z dokumentacją Spółki tj.: sprawozdaniami finansowymi, sprawozdaniami zarządów z działalności, Spółki za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów, na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pcc-exol.eu od dnia 10.12.2015 r. nieprzerwanie do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę o połączeniu, zwołanego na dzień 11.01.2016 r.
Zarząd Spółki informuje, że stosownie do art. 505 § 1 pkt 2 KSH, Akcjonariusze mogą zapoznawać się bezpłatnie z dokumentacją dotyczącą Spółki Tensis tj.: ze sprawozdaniami finansowymi, sprawozdaniami zarządów z działalności spółki za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów Spółki Tensis w siedzibie Spółki w Brzegu Dolnym (56-120) przy ul. Sienkiewicza 4. Akcjonariusz może ponadto żądać udostępnienia mu bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów tych sprawozdań w terminie od dnia 10.12.2015 r. do dnia 11.01.2016 r. Akcjonariuszowi, który wyraził zgodę na wykorzystanie przez Spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.
Z uwagi na fakt, iż spółka przejmująca – PCC EXOL S.A., jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej – Tensis Sp. z o.o. połączenie nastąpi stosownie do:
– art. 515 § 1 KSH – połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej,
– art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH – plan połączenia nie będzie podlegać badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH oraz zarządy łączących się spółek nie sporządzą pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH.
W związku z faktem, że spółka PCC EXOL S.A. jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, PCC EXOL S.A. nie sporządziła oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym, zgodnie z art. 499 § 4 KSH.
Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2) lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu; art. 402(1) § 1 i art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych.