Zarząd PCC EXOL S.A. (dalej również „Spółka”) informuje, że w wykonaniu Uchwały nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Prezesa (Członka) Zarządu (dalej też: „Zasady Programu Motywacyjnego”), w dniu 26 kwietnia 2019 r., w ramach III Roku Obrotowego Realizacji Programu, tj. roku 2018, Spółka zaoferowała Prezesowi Zarządu, Panu Mirosławowi Siwirskiemu (dalej też: „Uprawniony”), objęcie 165.227 (słownie: stu sześćdziesięciu pięciu tysięcy dwustu dwudziestu siedmiu) imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki serii A, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 10 listopada 2015 r. (dalej też: „Warranty”), uprawniających do objęcia 165.227 (słownie: stu sześćdziesięciu pięciu tysięcy dwustu dwudziestu siedmiu) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł każda (dalej też: „Akcje”), przy czym 1 Warrant uprawnia do objęcia 1 Akcji, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 16/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 r.
Pan Mirosław Siwirski w dniu 22.05.2019 r. przyjął ofertę i objął nieodpłatnie wszystkie zaoferowane Warranty w liczbie 165.227 sztuk.
Warranty objęte są trójstronną umową lock-up zawartą w dniu 14 czerwca 2017 r. pomiędzy Emitentem, PCC SE z siedzibą w Duisburgu, Niemcy oraz Panem Mirosławem Siwirskim, w której Uprawniony na podstawie Programu Motywacyjnego zobowiązuje się do niezbywania i nieobciążania Warrantów na rzecz jakiegokolwiek podmiotu innego niż Spółka oraz do niezamieniania Warrantów na Akcje przez okres 12 miesięcy od daty ich przyznania. Niezastosowanie się do powyższego spowoduje nałożenie na Uprawnionego niewyłącznej kary umownej w wysokości 0,50 zł (słownie: pięćdziesięciu groszy) od każdego Warrantu zamienionego na Akcję przed upływem 12-miesięcznego terminu.
W umowie Uprawniony zobowiązuje się ponadto, że nie będzie zbywał bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej Spółki żadnej z objętych przez siebie w ramach Programu Motywacyjnego Akcji przez okres 2 lat, licząc odrębnie dla każdej puli Akcji, do których objęcia uprawniony będzie Uprawniony, od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Spółka zobowiązana była do zaoferowania Uprawnionemu Warrantów w rozumieniu Zasad Programu Motywacyjnego. W przypadku naruszenia tego zobowiązania, Uprawniony zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki niewyłącznej kary umownej w wysokości 0,50 zł (słownie: pięćdziesięciu groszy) od każdej zbytej Akcji.
Szczegółowa podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE