Aktualności

Media o nas

Raport bieżący nr 19/2015 z dnia 10.12.2015

Zarząd PCC EXOL S.A. (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 13/2015 z dnia 2 listopada 2015r. informuje, że w dniu 10 grudnia 2015 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie uzgodnienia i podpisania planu połączenia Spółki z Tensis Sp. z o.o. (dalej „Tensis”) z siedzibą w Brzegu Dolnym przy ul. Sienkiewicza 4, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000252194, NIP: 9880241886, kapitał zakładowy: 3.806.000,00 zł, w związku z czym w dniu 10 grudnia 2015 r. Zarząd PCC EXOL S.A. oraz Zarząd Tensis uzgodniły i podpisały plan połączenia Spółki jako spółki przejmującej z Tensis jako spółką przejmowaną. Plan połączenia został sporządzony zgodnie z art. 498 i 499 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej „KSH”).

Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KHS przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej – Tensis, na spółkę przejmującą – PCC EXOL S.A. Na skutek połączenia spółka przejmowana (Tensis) zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a spółka przejmująca (Spółka) wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (Tensis) stosownie do art. 494 § 1 KSH.

Z uwagi na fakt, iż Spółka jako spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej – Tensis i posiada w kapitale zakładowym Tensis 100% udziałów połączenie nastąpi w trybie uproszczonym stosownie do:

  • 515 § 1 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jako spółki przejmującej;
  • 516 § 6 KSH, w związku z art. 516 § 5, plan połączenia zostanie złożony w sądzie rejestrowym, ale nie będzie podlegać badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 KSH i opinia biegłego w tym zakresie nie będzie sporządzana, a nadto zarządy łączących się spółek nie sporządzą pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH.

W związku z tym do połączenia nie będzie miał zastosowania § 19 ust. 2 pkt 2 i 3  Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, tj. Spółka nie przekaże w formie raportu bieżącego pisemnej opinii biegłego sporządzonej zgodnie z art. 503 § 1 KSH, ani sprawozdania Zarządu Spółki, o którym mowa w 501 § 1 KSH.

Połączenie spółek będzie uzależnione od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki jako spółki przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Tensis jako spółki przejmowanej uchwał zawierających zgodę na plan połączenia oraz na proponowane zmiany statutu Spółki jako spółki przejmującej wprowadzane w związku z połączeniem.

W załączeniu, Spółka przekazuje do publicznej wiadomości plan połączenia z załącznikami:

  1. Plan połączenia PCC EXOL S.A. oraz Tensis Sp. z o.o.
  2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. w sprawie połączenia PCC EXOL S.A. oraz Tensis Sp. z o.o., zmiany statutu PCC EXOL S.A. oraz przyjęcia tekstu jednolitego statutu PCC EXOL S.A. – zawierającej jednocześnie projekt zmian statutu PCC EXOL S.A., o którym mowa w art. 499 § 2 ust. 2 KSH.
  3. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Tensis Sp. z o.o. w sprawie połączenia PCC EXOL S.A. oraz Tensis Sp. z o.o. i wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu PCC EXOL S.A.
  4. Ustalenie wartości majątku spółki Tensis Sp. z o.o. – wartość aktywów netto na dzień 01.11.2015 r., na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia (publikację planu połączenia na stronie internetowej zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH).
  5. Oświadczenie o stanie księgowym spółki Tensis Sp. z o.o. sporządzone na dzień 01.11.2015 r. tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia (publikację planu połączenia na stronie internetowej zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
  6. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotycząca PCC EXOL S.A.
  7. Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotycząca Tensis Sp. z o.o.

W związku z faktem, że spółka PCC EXOL S.A. jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, PCC EXOL S.A. nie sporządziła oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym i oświadczenie to nie będzie stanowiło załącznika do planu połączenia, zgodnie z art. 499 § 4 KSH.

 

Podstawa prawna:

  • 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 2 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Plan połączenia spółek PCC EXOL i Tensis

załącznik 1 projekty uchwał NWZ PCC EXOL

załącznik 2 projekty uchwał NZW Tensis

załącznik 3 ustalenie wartości majątku Tensis

załącznik 4 oświadczenie o stanie księgowym Tensis

załącznik 5 KRS PCC EXOL

załącznik 6 KRS Tensis


Powrót