Zarząd PCC Exol S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 26 lutego 2014 roku Spółka zawarła z United Coconut Chemicals Inc. spółką prawa filipińskiego, z siedzibą w Cocochem Agro-Industrial Park, San Pascual, Batangas, Filipiny, umowę, której przedmiotem jest wydzierżawienie nieruchomości fabrycznej wraz z wyposażeniem (budynkami, maszynami, kotłami parowymi), znajdującej się w Batangas (dalej: Nieruchomość), na łączny okres 10 lat z możliwością automatycznego przedłużenia na kolejne 5 lat (dalej: „Umowa”).
Wartość Umowy wynosi ok. 26,5 mln USD, tj. ok 80,9 mln PLN (na dzień 26 lutego 2014), w tym koszt dzierżawy oraz przewidywanych nakładów inwestycyjnych i odtworzeniowych.
Przeznaczeniem Nieruchomości będzie wytwarzanie półproduktów takich jak: alkohole oraz kwasy tłuszczowe, przeznaczonych i wykorzystywanych w podstawowej działalności Spółki oraz sprzedaż ich nadwyżek.
Umowa wejdzie w życie 16 marca 2014 r.
Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym przygotowania Nieruchomości do działalności operacyjnej, w szczególności uzyskania satysfakcjonujących dla Spółki wyników przeprowadzonego przez Spółkę sprawozdania z oceny technicznej Nieruchomości, skutecznego zarejestrowania na Filipinach jednostki zależnej Spółki („Jednostka”), zatrudnienia przez Jednostkę wystarczającej liczby pracowników i zorganizowania działalności na terenie Nieruchomości w pozostałym zakresie, a także uzyskania wszelkich niezbędnych koncesji i zezwoleń oraz przesłania przez Spółkę wydzierżawiającemu pisemnego potwierdzenia ww. czynności w terminie 4 miesięcy od dnia wejścia w życie Umowy.
Umowa zawiera uprawnienie Spółki do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy na Jednostkę bez zgody wydzierżawiającego. Intencją Emitenta jest przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy na Jednostkę.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych – w przypadku zwrotu Nieruchomości, dzierżawca ponosić będzie odpowiedzialność za szkody poniesione przez wydzierżawiającego z powodu niedochowania wymogu zwrotu / opuszczenia wynajmowanych obiektów na zasadach określonych w umowie i zobowiązana będzie do uiszczenia kary umownej w wysokości odpowiadającej dwustu procentom (200%) rocznej opłaty najmu określonej w umowie.
Powyższy zapis należy interpretować jako określenie kary umownej przy jednoczesnym zachowaniu uprawnienia do dochodzenia zapłaty odszkodowania w wysokości przekraczającej wysokość tej kary.
Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Kryterium uznania za znaczącą umowę jest przekroczenie wartości 10% przychodów Emitenta.
Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, Nr 184, poz. 1539); § 5 ust.1 pkt. 3) w zw. § 9 oraz w zw. z § 2 ust. 1 pkt 44) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259).